Cine sunt persoanele juridice?

În numărul precedent am vorbit despre activitatea de întreprinzător. În cele ce urmează vom continua subiectul.

Probabil aţi văzut deseori la bancă sau în alte instituţii inscripţia: „Persoanele juridice se deservesc fără rând”. Este vorba despre societăţile comerciale, cooperatiste sau întreprinderile de stat (şi nicidecum de avocaţi, procurori, judecători sau poliţişti).

În R. Moldova, potrivit Legii cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi sunt recunoscute următoarele tipuri de persoane juridice:

• societăţile comerciale;
• societăţile cooperatiste;
• întreprinderile de stat ori municipale (cei împuterniciţi să le fondeze sunt Guvernul – în primul caz, şi unitatea administrativ-teritorială – în cel de-al doilea).

Să le luăm pe rând.

Societăţile cooperatiste sau cooperativele sunt asociaţii autonome de persoane fizice şi/sau juridice, după caz, constituite pe baza consimţământului liber exprimat de acestea, în scopul promovării intereselor economice, sociale şi culturale ale membrilor cooperatori, fiind deţinute în comun şi controlate democratic de către membrii lor, în conformitate cu principiile cooperatiste.

Cooperativa nu poate avea mai puţin de 5 membri. Calitatea de membru de cooperativă o poate avea persoana fizică de la vârsta de 16 ani şi persoana juridică.

Denumirea cooperativei trebuie să conţină cuvântul “cooperativă” şi să indice în limba de stat scopul principal al activităţii sale.

Societatea comercială este o persoană juridică pentru fondarea căreia se întocmeşte un act de constituire, prin care asociaţii se obligă să pună în comun anumite bunuri pentru desfăşurarea unei afaceri, cu scopul de a obţine şi a împărţi venitul obţinut.

Potrivit legislaţiei, există patru forme de societăţi comerciale, şi anume:

• societatea în nume colectiv;
• societatea în comandită;
• societatea cu răspundere limitată;
• societatea pe acţiuni.

Vom pune un accent mai mare pe societăţile comerciale şi tipul acestora. Aşadar, cea mai simplă şi răspândită formă a societăţii comerciale este societatea cu răspundere limitată, SRL.

Societatea cu răspundere limitată

Cadrul juridic:

Legea nr. 135 privind societăţile cu răspundere limitată
din 14.06.2007
Codul civil al RM (art. 145 – 155)

Este societatea comercială al cărei capital social este divizat în părţi sociale conform actului de constituire şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii. Persoanele care participă la constituirea acesteia sunt numite fondatori şi sunt incluse în actul de constituire drept „fondatori ai societăţii comerciale”. Membrii SRL-ului nu poartă răspundere pentru obligaţiile acesteia. Ei suportă riscul pierderilor, ce rezultă din activitatea societăţii, în limitele participaţiunii lor la capitalul social (adică în limita sumei de bani sau bunuri cu care au participat la capitalul social al întreprinderii, fără „a scoate bani din propriul buzunar”.)

Societatea cu răspundere limitată are denumire deplină şi poate avea denumire abreviată. Denumirea deplină şi cea abreviată trebuie să includă sintagma în limba de stat “societate cu răspundere limitată” sau abrevierea “S.R.L.” (de exemplu: societate cu răspundere limitată „EXEMPLU” SRL).

Societatea cu răspundere limitată poate fi înfiinţată şi de o singură persoană juridică sau fizică, iar numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.

Societatea în nume colectiv

Cadrul juridic:

Legea nr. 845 cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi din 03.01.1992 (art. 15)
Codul civil al RM (art. 121 – 135)

Este societatea comercială ai cărei membri practică, în conformitate cu actul de constituire, activitate de întreprinzător în numele societăţii şi răspund solidar şi nelimitat pentru obligaţiile acesteia. Pe baza definiţiei se evidenţiază şi caracterele societăţii în nume colectiv ca fiind următoarele:

• asocierea se bazează pe deplina încredere a asociaţilor;
• capitalul social este divizat în părţi de interes, care nu sunt reprezentate prin titluri;
• obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a tuturor asociaţilor.

Numărul asociaţilor nu poate fi mai mic de 2 şi nici mai mare de 20 de persoane fizice sau juridice. O persoană fizică sau juridică poate fi asociatul numai al unei societăţi în nume colectiv.

Denumirea societăţii în nume colectiv trebuie să includă sintagma în limba de stat “societate în nume colectiv” sau abrevierea “S.N.C.”, numele sau denumirea asociaţilor. Dacă nu sunt incluse numele sau denumirea tuturor asociaţilor, în denumirea societăţii trebuie să se includă numele sau denumirea a cel puţin unuia dintre asociaţi şi sintagma în limba de stat “şi compania” sau abrevierea “şi Co”.

Societatea în comandită

Cadrul juridic:

Legea nr. 845 cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi din 03.01.1992 (art. 16)
Codul civil al RM (art. 136 – 144)

Este societatea comercială în care, de rând cu membrii care practică în numele societăţii activitate de întreprinzător şi poartă răspundere solidară nelimitată pentru obligaţiile acesteia (comanditaţi), există unul sau mai mulţi membri-finanţatori (comanditari) care nu participă la activitatea de întreprinzător a societăţii şi suportă în limita aportului depus riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societăţii. Din definiţie rezultă următoarele caractere ale societăţii în comandită:

Asocierea se bazează pe încrederea deplină a asociaţilor comanditaţi şi comanditari.

Societatea în comandită este compusă din două categorii de asociaţi, a căror răspundere pentru obligaţiile sociale este diferită: asociaţii comanditaţi răspund nelimitat şi solidar, asociaţii comanditari răspund în limita aportului lor.

Capitalul social este divizat în participaţiuni care nu sunt reprezentate prin titluri (certificate).

Persoana poate fi comanditat doar într-o singură societate în comandită. Membrul societăţii în nume colectiv nu poate fi comanditat în societatea în comandită. Comanditatul din societatea în comandită nu poate fi membru al societăţii în nume colectiv.

Denumirea societăţii în comandită trebuie să includă sintagma în limba de stat “societate în comandită” sau abrevierea “S.C.”, numele sau denumirea comanditaţilor. Dacă nu sunt incluse numele sau denumirea tuturor comanditaţilor, în denumirea societăţii trebuie să se includă numele sau denumirea a cel puţin unuia dintre comanditaţi şi sintagma în limba de stat “şi compania” sau abrevierea “şi Co”. Dacă în denumirea societăţii este inclus numele sau denumirea comanditarului, acesta poartă răspundere solidară nelimitată.

Societatea pe acţiuni (abreviat SA sau S.A.)

Cadrul juridic:

Legea nr. 1134 cu privire la societăţile pe acţiuni din 02.04.1997
Codul civil al RM (art. 156 – 170)

Este una dintre formele de societate comercială cu o largă reglementare şi implementare pe plan internaţional. Aceasta este o societate de capitaluri, asociaţii răspund pentru pierderile societăţii doar în limita acţiunilor deţinute. Altfel spus, asociaţii nu pot pierde mai mult decât au investit.

Codul civil al R.M. (art. 156 alin. (1)) defineşte societatea pe acţiuni ca fiind acea societate comercială al cărei capital social este divizat în acţiuni şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii. Din definiţie rezultă următoarele trăsături specifice ale societăţilor pe acţiuni:

• societatea pe acţiuni este persoană juridică;
• societatea pe acţiuni este întotdeauna comercială, precum este şi obiectul său;
• capitalul social este divizat în acţiuni, care sunt titluri negociabile şi transmisibile;
• răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale este limitată, ei răspunzând numai până la concurenţa capitalului social subscris.

Dacă intenţionaţi să deschideţi o afacere care să îmbrace una dintre aceste forme juridice, este necesar să mai ştiţi: costurile înfiinţării unei societăţi comerciale diferă în funcţie de valoarea capitalului social, numărul fondatorilor şi de numărul activităţilor pe care urmează să le desfăşoare respectiva societate.

Aceste tarife le puteţi găsi online pe site-ul Camerei Înregistrării de Stat: www.cis.gov.md/content/tarife

Corina Oprea, jurist